00826--天工國際:配售現有股份及根據一般授權認購新股份

原标题:00826–天工國際:配售現有股份及根據一般授權認購新股份 来源:联交所–披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不負 責,對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明,並 明 確 表 示,概 不 對 因 本 公 告全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責任。

本 公 告 僅 供 參 考,並 不 構 成 收 購、購 買 或 認 購 本 公 司 任 何 證 券 的 邀 請 或 要 約。

本 公 告 或 其 任 何 副 本 皆 不 得 在 美 國 或 在 發 放 或 分 派 本 公 告 可 能 違 法 的 任 何 其他 司 法 權 區 境 內 直 接 或 間 接 發 放 或 分 派。

本 公 告 並 非 亦 不 構 成 在 美 國 購 買 或 認 購 證 券 的 要 約 或 邀 請 的 任 何 部 分。於 本公 告 提 述 之 證 券 並 無 亦 不 會 根 據 證 券 法 登 記,且 倘 無 根 據 證 券 法 登 記 或 獲 豁免 登 記 或 根 據 證 券 法 無 需 登 記 的 交 易 項 下 提 呈 發 售 或 出 售 的 情 況 下,證 券 不得 在 美 國 提 呈 發 售 或 出 售。本 公 司 無 意 為 發 售 的 任 何 部 分 在 美 國 進 行 登 記。

TiangongInternationalCompanyLimited天工國際有限公司*

(股份代號︰826)

配 售 現 有 股 份 及根 據 一 般 授 權 認 購 新 股 份

擔 任 獨 家 配 售 代 理

本 公 司 財 務 顧 間

於 二 零 二 一 年 五 月 四 日(交 易 時 段 後),本 公 司、賣 方、擔 保 人 及 獨 家 配 售 代理 訂 立 配 售 及 認 購 協 議,據 此(i) 賣 方 已 同 意 委 任 滙 豐 為 獨 家 配 售 代 理,而 滙豐 已 同 意 擔 任 賣 方 的 代 理,以 按 竭 盡 所 能 基 準 促 使 買 方 按 配 售 價 4.22港 元 購買 最 多 200,000,000股 配 售 股 份;(ii) 賣 方 已 同 意 按 認 購 價(相 等 於 配 售 價)認 購與 獨 家 配 售 代 理 所 配 售 的 配 售 股 份 數 目 相 同 的 新 股 份;及 (iii)擔 保 人 已 同 意無 條 件 及 不 可 撤 回 地 按 彌 償 基 準 向 獨 家 配 售 代 理 擔 保 賣 方 將 妥 善 及 準 時 履行 及 遵 守 其 於 配 售 及 認 購 協 議 下 的 所 有 責 任、承 擔、協 議、承 諾 及 契 諾。

配 售 股 份 最 高 數 目200,000,000 股 相 當 於 (i)本 公 司 於 本 公 告 日 之 已 發 行 股 份 總數 約 7.71% 及 (ii) 本 公 司 經 發 行 200,000,000 股 認 購 股 份 擴 大 後 之 已 發 行 股 份 總數 約7.16%(假 設 除 發 行 認 購 股 份 外,本 公 司 的 已 發 行 股 本 自 本 公 告 日 期 起 至認 購 事 項 完 成 並 無 變 動)。認 購 股 份 將 根 據 一 般 授 權 發 行。

配 售 事 項 的 完 成 須 待 達 成 條 件 後 方 可 作 實,預 期 配 售 事 項 將 於 配 售 及 認 購協 議 日 期 後 第 三 個 營 業 日,即 二 零 二 一 年 五 月 七 日(或 賣 方 與 獨 家 配 售 代 理可 能 書 面 協 定 之 其 他 時 間 及╱或 日 期)完 成。

認 購 事 項 須 待 達 成 條 件 後,即 (i) 聯 交 所 上 市 委 員 會 批 准 認 購 股 份 上 市 及 買賣,且 有 關 上 市 及 批 准 並 無 在 其 後 交 付 認 購 股 份 的 正 式 股 票 前 遭 撤 回;及(ii) 按 配 售 及 認 購 協 議 的 條 款 完 成 配 售 事 項,方 告 完 成。在 滿 足 上 述 條 件(不得 由 配 售 及 認 購 協 議 任 何 一 方 豁 免)的 前 提 下,認 購 事 項 將 於 上 述 認 購 事 項的 最 後 一 項 先 決 條 件 獲 滿 足 後,自 當 日 起 計 第 二 個 營 業 日 完 成,但 完 成 日期 不 得 晚 於 配 售 及 認 購 協 議 日 期 後 第 14 天(即 於 二 零 二 一 年 五 月 十 八 日 或 之前),或 為 本 公 司 與 賣 方 可 能 書 面 協 定 並 符 合 上 市 規 則 的 其 他 時 間 及╱或 日期,否 則,賣 方 及 本 公 司 在 認 購 事 項 下 的 義 務 及 責 任 告 將 無 效,雙 方 均 不 得就 費 用、損 害、賠 償 或 其 他 事 宜 向 對 方 提 出 任 何 申 索。

預 期 認 購 事 項 所 得 款 項 總 額 及 估 計 淨 額 將 分 別 為 約 844,000,000 港 元 及 約834,000,000 港 元。所 得 款 項 淨 額 的 約 7% 及 43%,擬 分 別 主 要 用 於 擴 充 本 集 團於 泰 國 的 工 業 園,以 及 開 發 本 集 團 的 新 精 密 工 具 產 品,而 其 餘 所 得 款 項 淨 額擬 用 作 本 集 團 之 一 般 營 運 資 金。

股 東 及 有 意 投 資 者 應 注 意,配 售 事 項 及 認 購 事 項 各 自 須 待 達 成 配 售 及 認 購協 議 所 載 之 條 件 後 方 告 完 成。由 於 配 售 事 項 及 認 購 事 項 不 一 定 會 進 行,股 東及 有 意 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事。

於 二 零 二 一 年 五 月 四 日(交 易 時 段 後),本 公 司、賣 方、擔 保 人 及 獨 家 配 售 代 理訂 立 配 售 及 認 購 協 議,據 此 (i) 賣 方 已 同 意 委 任 滙 豐 為 獨 家 配 售 代 理,而 滙 豐 已同 意 擔 任 賣 方 的 代 理,以 按 竭 盡 所 能 基 準 促 使 買 方 按 配 售 價4.22 港 元 購 買 最 多200,000,000 股 配 售 股 份;(ii) 賣 方 已 同 意 按 認 購 價(相 等 於 配 售 價)認 購 與 獨 家 配售 代 理 所 配 售 的 配 售 股 份 數 目 相 同 的 新 股 份;及 (iii) 擔 保 人 已 同 意 無 條 件 及 不可 撤 回 地 按 彌 償 基 準 向 獨 家 配 售 代 理 擔 保 賣 方 將 妥 善 及 準 時 履 行 及 遵 守 其 於配 售 及 認 購 協 議 下 的 所 有 責 任、承 擔、協 議、承 諾 及 契 諾。

配 售 及 認 購 協 議

配 售 及 認 購 協 議 的 主 要 條 款 概 述 如 下:

日 期

二 零 二 一 年 五 月 四 日

訂 約 方

(i) 本 公 司 作 為 發 行 人;

(ii) 賣 方(作 為 賣 方 及 認 購 人);

(iii) 滙 豐 作 為 獨 家 配 售 代 理;及

(iv) 朱 澤 峰 先 生 作 為 擔 保 人

經 董 事 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知、全 悉 及 確 信,滙 豐 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關連 人 士 的 第 三 方。

配 售 事 項

獨 家 配 售 代 理

賣 方 已 委 任 滙 豐(排 除 所 有 其 他 人 士)為 其 代 理 以 進 行 配 售 事 項,而 滙 豐 已 接 受該 任 命。

配 售 股 份

配 售 股 份 最 高 數 目200,000,000 股 相 當 於(i) 本 公 司 於 本 公 告 日 之 已 發 行 股 份 總 數約7.71%及 (ii) 本 公 司 經 發 行 200,000,000 股 認 購 股 份 擴 大 後 之 已 發 行 股 份 總 數 約7.16%(假 設 除 發 行 認 購 股 份 外,本 公 司 的 已 發 行 股 本 自 本 公 告 日 期 起 至 認 購 事項 完 成 並 無 變 動)。

承 配 人

配 售 股 份 將 配 售 予 不 少 於 六 名 選 定 的 專 業、機 構 及╱或 其 他 投 資 者,預 期 投 資者 及 其 各 自 的 最 終 實 益 擁 有 人 將 會 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 且 與 彼 等 並無 關 連 的 第 三 方。預 期 概 無 承 配 人 緊 隨 配 售 事 項 完 成 後 將 成 為 本 公 司 的 主 要股 東。

配 售 價

配 售 價 為 4.22 港 元,較:

(i) 於 最 後 交 易 日 於 聯 交 所 所 報 收 市 價 每 股 4.88 港 元 折 讓 約13.52%;

(ii) 於 截 至 最 後 交 易 日(包 括 該 日)止 最 後 5 個 連 續 交 易 日 於 聯 交 所 所 報 收 市 價每 股 4.83 港 元 折 讓 約 12.63%;及

(iii) 於 截 至 最 後 交 易 日(包 括 該 日)止 最 後 30 個 連 續 交 易 日 於 聯 交 所 所 報 收 市 價每 股 4.20 港 元 溢 價 約 0.48%。

配 售 價4.22 港 元 乃 由 本 公 司、賣 方 及 獨 家 配 售 代 理 根 據 當 前 市 場 情 況 及 現 行 市價 經 公 平 磋 商 釐 定。

配 售 股 份 之 權 利

配 售 股 份 在 不 附 帶 任 何 質 押、留 置 權、產 權 負 擔、衡 平 權、擔 保 權 益 或 其 他 對賣 方 構 成 約 束 力 的 索 償(包 括 任 何 不 出 售 承 諾 或 類 似 責 任)下 出 售,且 與 本 公 司所 有 其 他 已 發 行 股 份 享 有 同 等 地 位。

配 售 事 項 之 先 決 條 件

滙 豐 於 配 售 事 項 下 的 的 責 任 須 待 以 下 條 件 達 成 後,方 告 作 實:

(i) 在 完 成 日 前,概 無 發 生 以 下 事 項:

(A) 任 何 重 大 不 利 變 動 或 可 能 合 理 涉 及 本 公 司 或 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 整體 狀 況(財 務 或 其 他 方 面)或 盈 利、資 產、業 務、營 運 或 前 景 出 現 重 大不 利 變 動 的 任 何 發 展;或(B)(a) 聯 交 所 對 任 何 本 公 司 證 券,或 (b)在 香 港 聯 交 所、上 海 證 券 交 易 所、深 圳 證 券 交 易 所、東 京 證 券 交 易 所、倫 敦 證 券 交 易 所、紐 約 證 券 交 易所、納 斯 達 克 全 國 市 場 的 買 賣 的 任 何 暫 停 或 限 制;或

(C) 任 何 敵 對 行 為 之 爆 發 或 升 級、恐 怖 活 動、香 港、開 曼 群 島、中 國、日本、新 加 坡、美 國、英 國 或 歐 洲 經 濟 區 任 何 其 他 成 員 國 宣 佈 全 國 進 入緊 急 狀 態 或 宣 戰 或 其 他 災 難 或 危 機;或

(D) 香 港、開 曼 群 島、中 國、日 本、新 加 坡、美 國、英 國 或 歐 洲 經 濟 區 任 何其 他 成 員 國 之 商 業 銀 行 業 務 或 證 券 交 收 或 結 算 服 務 遭 遇 任 何 嚴 重 受阻,及╱或 香 港、開 曼 群 島、中 國、日 本、新 加 坡、美 國、英 國 或 歐 洲 經濟 區 任 何 成 員 國 相 關 機 構 宣 佈 商 業 銀 行 活 動 全 面 停 頓;或

(E) 香 港、開 曼 群 島、中 國、日 本、新 加 坡、美 國、英 國 或 歐 洲 經 濟 區 任 何成 員 國 的 金 融 市 場 或 國 際 金 融、政 治 或 經 濟 狀 況、貨 幣 匯 率、外 匯 管制 或 稅 收 出 現 任 何 重 大 不 利 變 動 或 涉 及 潛 在 重 大 不 利 變 動 或 影 響 的發 展,致 使 獨 家 配 售 代 理 全 權 判 斷 配 售 配 售 股 份 或 執 行 購 買 配 售 股 份 之 合 約 變得 不 切 實 可 行 或 不 合 宜,或 將 嚴 重 影 響 配 售 股 份 於 二 級 市 場 買 賣;(ii) 截 至 配 售 及 認 購 協 議 日 期 及 完 成 日 時,本 公 司、賣 方 及 擔 保 人 根 據 該 協 議作 出 的 陳 述 及 保 證 為 真 實、準 確 且 不 具 誤 導 性;

(iii) 於 完 成 日 或 之 前,本 公 司、賣 方 及 擔 保 人 各 自 已 遵 守 所 有 協 議 及 承 諾 且 就其 而 言 已 達 成 根 據 配 售 及 認 購 協 議 須 遵 守 或 達 成 的 所 有 條 件;

(iv) 獨 家 配 售 代 理 於 完 成 日 收 到 本 公 司 開 曼 群 島 法 律 顧 問 的 意 見,使 獨 家 配售 代 理 信 納(其 中 包 括)本 公 司 已 妥 善 註 冊 成 立 及 有 效 存 續、已 訂 立 及 履 行配 售 及 認 購 協 議 的 公 司 權 力 及 權 限、配 售 及 認 購 協 議 對 本 公 司 具 法 律 效力 及 約 束 力 及 可 強 制 執 行;及

(v) 獨 家 配 售 代 理 於 完 成 日 收 到 獨 家 配 售 代 理 之 美 國 法 律 顧 問 的 意 見,申 明獨 家 配 售 代 理 根 據 配 售 及 認 購 協 議 提 供 及 出 售 配 售 股 份 無 須 根 據 美 國 證券 法 登 記。

獨 家 配 售 代 理 可 全 權 自 行 決 定 豁 免 任 何 上 述 條 件 之 全 部 或 部 分 及 不 論 有 否 附帶 條 件,並 向 本 公 司 及 賣 方 發 出 通 知。倘 (a)在 配 售 及 認 購 協 議 日 期 至 完 成 日 間任 何 時 間 發 生 上 述 條 件 (i)列 出 之 任 何 事 件,或 (b) 賣 方 未 能 於 完 成 日 提 供 配 售 股份,或 (c) 未 能 於 指 定 日 期 前 滿 足 或 獲 書 面 豁 免 條 件 (ii) 至 (v)列 出 之 任 何 條 件,獨 家 配 售 代 理 可 選 擇 自 行 決 定 即 時 終 止 配 售 及 認 購 協 議,若 賣 方 於 完 成 日 能提 供 部 份(但 非 全 部)配 售 股 份,獨 家 配 售 代 理 可 選 擇 就 該 等 已 提 供 之 配 售 股 份進 行 配 售,惟 此 部 份 配 售 不 會 免 除 賣 方 在 未 交 付 配 售 股 份 方 面 的 違 約 責 任。

截 至 本 公 告 日,董 事 並 不 知 悉 任 何 上 述 事 件 的 發 生,可 導 致 配 售 及 認 購 協 議 遭到 終 止。

配 售 事 項 之 完 成

預 期 配 售 事 項 將 於 配 售 及 認 購 協 議 日 期 後 第 三 個 營 業 日,即 二 零 二 一 年 五 月七 日(或 賣 方 與 該 協 議 的 獨 家 配 售 代 理 可 能 協 定 之 其 他 時 間 及╱或 日 期)完 成。

認 購 事 項

認 購 人

截 至 本 公 告 日,賣 方 擁 有 662,700,521股 股 份(其 中618,768,521 股 股 份 由 賣 方 擁 有,43,932,000 股 股 份 由 賣 方 的 全 資 附 屬 公 司 銀 力 香 港 有 限 公 司 擁 有),佔 本 公 司 已發 行 股 份 總 數 約 25.54%。

認 購 價

每 股 認 購 股 份 認 購 價 與 配 售 價 相 同,為 4.22 港 元。

認 購 股 份 數 目

賣 方 根 據 配 售 及 認 購 協 議 認 購 之 認 購 股 份 數 目 與 配 售 事 項 中 成 功 配 售 之 配 售股 份 數 目 相 同。認 購 股 份 最 高 數 目 200,000,000 股 相 當 於 (i) 本 公 告 日 期 已 發 行 股份 總 數 約 7.71%;及 (b)經 發 行200,000,000 股 認 購 股 份 擴 大 後 之 已 發 行 股 份 總 數 約7.16%(假 設 除 發 行 認 購 股 份 外,本 公 司 的 已 發 行 股 本 自 本 公 告 日 期 起 至 認 購 事項 完 成 並 無 變 動)。最 高 數 目 之 認 購 股 份 之 總 面 值 為 500,000 美 元。

發 行 認 購 股 份 之 一 般 授 權

認 購 股 份 將 根 據 一 般 授 權 發 行,上 限 最 多 為513,810,000 股(相 當 獲 授 予 一 般 授 權當 日 已 發 行 股 份 總 數 之 20%)。截 至 本 公 告 日,一 般 授 權 並 未 被 行 使。因 此,發行 認 購 股 份 毋 須 獲 得 進 一 步 之 股 東 批 准。

申 請 上 市

本 公 司 將 於 適 當 時 候 向 聯 交 所 上 市 委 員 會 申 請 批 准 認 購 股 份 上 市 及 買 賣。

認 購 股 份 之 權 利

認 購 股 份 於 繳 足 後,將 於 各 個 方 面 與 其 他 已 發 行 或 本 公 司 將 於 認 購 事 項 完 成日 或 之 前 予 發 行 之 其 他 股 份 享 有 同 等 地 位,包 括 配 發 日 期 後 所 有 股 息 和 任 何宣 派、作 出 或 支 付 的 其 他 分 派 的 權 利。

認 購 事 項 之 條 件

認 購 事 項 須 於 達 成 以 下 條 件 後(不 得 由 配 售 及 認 購 協 議 任 何 一 方 豁 免),方 告 完成:

(i) 聯 交 所 上 市 委 員 會 批 准 認 購 股 份 上 市 及 買 賣,且 有 關 上 市 及 批 准 並 無 在其 後 交 付 認 購 股 份 的 正 式 股 票 前 遭 撤 回;及

(ii) 按 配 售 及 認 購 協 議 的 條 款 完 成 配 售 事 項。

認 購 事 項 之 完 成

在 滿 足 上 述 條 件 的 前 提 下,認 購 事 項 將 於 上 述 認 購 事 項 的 最 後 一 項 先 決 條 件獲 滿 足 後,自 當 日 起 計 第 二 個 營 業 日 完 成,但 完 成 日 期 不 得 晚 於 配 售 及 認 購 協議 日 期 後 第 14天(即 於 二 零 二 一 年 五 月 十 八 日 或 之 前),或 為 本 公 司 與 賣 方 可 能書 面 協 定 並 符 合 上 市 規 則 的 其 他 時 間 及╱或 日 期,否 則,賣 方 及 本 公 司 在 認 購事 項 下 的 義 務 及 責 任 告 將 無 效,雙 方 均 不 得 就 費 用、損 害、賠 償 或 其 他 事 宜 向對 方 提 出 任 何 申 索。

為 符 合 上 市 規 則 第 14A.92(4) 條 之 要 求,認 購 事 項 須 不 遲 於 配 售 及 認 購 協 議 訂 立日 期 後14天 完 成。如 認 購 事 項 遲 於 上 述 日 期 完 成,交 易 將 構 成 上 市 規 則 項 下 的關 連 交 易,及 須 遵 守 上 市 規 則 第14A 章 全 部 相 關 要 求,包 括 但 不 限 於 另 行 發 出公 告 及 須 由 獨 立 股 東(除 賣 方、其 最 終 實 益 擁 有 人 及 其 相 關 聯 繫 人 之 股 東)批准。

禁 售 承 諾

根 據 配 售 及 認 購 協 議 之 條 款,(i) 賣 方 將 不 會、擔 保 人 將 促 使 賣 方 不 會,以 及 賣 方 及 擔 保 人 將 促 使 賣 方 的 代名 人、由 賣 方 控 制 的 任 何 人 士、與 賣 方 有 關 係 的 任 何 信 託 或 代 賣 方 或 彼 等行 事 的 任 何 人 士 不 會 在 未 經 獨 家 配 售 代 理 事 先 書 面 同 意 下,於 配 售 及 認 購協 議 日 期 起 至 完 成 日 後 滿 90 天 止 期 間,(a) 直 接 或 間 接 提 呈、出 售、借 出、訂 約 出 售、質 押、授 出 任 何 購 股 權、沽 空 或 以 其 他 方 式 處 置(或 訂 立 任 何 交易 旨 在 或 可 能 合 理 預 期 將 導 致 賣 方 或 賣 方 的 任 何 聯 屬 公 司 或 與 賣 方 或 賣方 的 任 何 聯 屬 公 司 有 協 定 的 任 何 人 士 處 置(不 論 是 實 際 處 置 或 因 現 金 結 算或 其 他 方 式 而 有 效 經 濟 處 置)本 公 司 任 何 股 本 證 券 或 可 轉 換 或 可 行 使 或 可交 換 為 本 公 司 股 本 證 券 的 任 何 證 券;(b) 訂 立 任 何 掉 期 或 類 似 協 議 將 有 關股 份 所 有 權 的 經 濟 風 險 全 部 或 部 分 轉 移,不 論 上 文 (a) 或 (b)所 述 的 任 何 有關 交 易 是 否 將 以 交 付 股 份 或 有 關 其 他 證 券、以 現 金 或 其 他 方 式 進 行 結 算;或 (c) 公 開 宣 佈 有 意 落 實 任 何 有 關 交 易。上 述 承 諾 將 不 適 用 於 根 據 配 售 及認 購 協 議 銷 售 股 份;及

(ii) 本 公 司 將 不 會 且 賣 方 將 促 使 本 公 司 不 會 在 未 經 獨 家 配 售 代 理 事 先 書 面 同意 下,於 該 協 議 日 期 起 至 完 成 日 後 滿90日 止 期 間,(a)直 接 或 間 接 落 實 或 安排 或 促 使 配 售、配 發 或 發 行 或 提 呈 配 發 或 發 行 或 授 出 任 何 購 股 權、權 利 或認 股 權 證 以 認 購 或 訂 立 任 何 交 易 旨 在 或 可 能 合 理 預 期 將 導 致 上 述 處 置(不論 是 實 際 處 置 或 因 現 金 結 算 或 其 他 方 式 而 有 效 經 濟 處 置)本 公 司 任 何 股 本證 券 或 可 轉 換 或 可 行 使 或 可 交 換 為 本 公 司 股 本 證 券 的 任 何 證 券;或 (b) 訂立 任 何 掉 期 或 類 似 協 議 將 有 關 股 份 所 有 權 的 經 濟 風 險 全 部 或 部 分 轉 移,不論 上 文(a)或 (b) 所 述 的 任 何 有 關 交 易 是 否 將 以 交 付 股 份 或 有 關 其 他 證 券、以 現 金 或 其 他 方 式 進 行 結 算;或 (c) 公 開 宣 佈 有 意 落 實 任 何 有 關 交 易。上 述承 諾 不 適 用 於 根 據 配 售 及 認 購 協 議 發 行 認 購 股 份,或 根 據 購 股 權 計 劃 行使 已 授 出 或 將 予 授 出 的 購 股 權 而 發 行 股 份 及 根 據 股 權 計 劃 而 授 出 的 購 股權。

基 於 (i)本 公 司、賣 方 及 獨 家 配 售 代 理 經 公 平 商 業 磋 商 後 釐 定 為 期 90 日 之 禁 售 期與 市 場 慣 例 一 致;及 (ii) 禁 售 期 可 確 保 股 份 之 有 序 市 場,董 事(包 括 獨 立 非 執 行董 事)進 一 步 認 為,上 文 所 載 本 公 司 之 禁 售 期 屬 公 平 合 理。

進 行 配 售 事 項 及 認 購 事 項 的 理 由 及 認 購 事 項 所 得 款 項 用 途

獲 悉數 認 購200,000,000認 購股 份 後,預 期本 公 司 將 收 取 所得 款 項 總 額 約844,000,000港 元,經 扣 除 相 關 費 用 及 開 支 後,預 期 所 得 款 項 淨 額 約 為 834,000,000港 元。每 股認 購 股 份 認 購 價 淨 額(扣 除 相 關 費 用 及 開 支 後)約 為 4.17 港 元。所 得 款 項 淨 額 的約7%及 43%,擬 分 別 主 要 用 於 擴 充 本 集 團 於 泰 國 的 工 業 園,以 及 開 發 本 集 團 的新 精 密 工 具 產 品,而 其 餘 所 得 款 項 淨 額 擬 用 作 本 集 團 之 一 般 營 運 資 金。

董 事 認 為,配 售 事 項 及 認 購 事 項 是 本 公 司 集 資、拓 闊 股 東 基 礎、提 高 股 票 流 通量、加 強 資 金 基 礎、改 善 財 政 狀 況 及 資 產 淨 值 基 礎 的 機 遇,有 助 本 集 團 之 長 期發 展 及 增 長。

董 事 相 信 隨 著 中 國 製 造 業 轉 型 升 級 步 伐 的 加 快,智 能 製 造、數 控 化 裝 備 的 水 準不 斷 提 升,製 造 業 對 於 高 端 精 密 刀 具 的 需 求 強 勁,前 景 廣 闊。同 時,由 於 刀 具材 料 的 技 術 突 破 以 及 本 地 化 技 術 指 導 和 售 後 服 務 的 優 勢,高 端 精 密 刀 具 的 進

口 替 代 趨 勢 也 將 越 發 顯 著。董 事 希 望 利 用 此 次 配 售 事 項 和 認 購 事 項 的 機 遇,提前 在 高 端 精 密 工 具 行 業 中 部 署 本 集 團 的 新 產 品 及 生 產 能 力,以 滿 足 未 來 不 斷增 長 的 需 求。

董 事(包 括 獨 立 非 執 行 董 事)認 為,配 售 及 認 購 協 議 的 條 款 屬 公 平 合 理,按 一 般商 業 條 款 訂 立,並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。

過 去 十 二 個 月 之 集 資 活 動

本 公 司 於 緊 接 本 公 告 日 期 前 過 去 十 二 個 月 概 無 進 行 任 何 股 本 集 資 活 動。

對 本 公 司 股 權 架 構 之 影 響

假 設 (1)獨 家 配 售 代 理 於 配 售 事 項 中 配 售200,000,000 股 配 售 股 份,且 賣 方 於 認 購事 項 完 成 時 認 購 200,000,000 股 股 份 及 (2) 於 本 公 告 日 期 起 至 認 購 事 項 完 成 日 期間,除 認 購 事 項 完 成 而 發 行 新 股 份,本 公 司 的 股 本 並 無 變 動,本 公 司 (a) 於 本 公告 日 期;(b)緊 隨 配 售 事 項 完 成 後 但 於 認 購 事 項 完 成 前;及 (c)緊 隨 配 售 事 項 及 認購 事 項 完 成 後 之 股 權 概 述 如 下:

緊 隨 配 售 事 項 完 成 後但 於 認 購 事 項 前 的概 約 股 權

緊 隨 配 售 事 項 及認 購 事 項 完 成 後 的概 約 股 權

於 本 公 告 日 期 的

概 約 股 權

股 份 數 目 % 股 份 數 目 % 股 份 數 目 %

主 要 股 東

朱 小 坤(1) 781,558,000 30.12 781,558,000 30.12 781,558,000 27.96

包 括THCL(2) 774,758,000 29.86 774,758,000 29.86 774,758,000 27.72

朱 澤 峰(3) 664,200,521 25.60 464,200,521 17.89 664,200,521 23.76

包 括 賣 方 (4) 618,768,521 23.84 418,768,521 16.14 618,768,521 22.14

其 他 董 事

吳 鎖 軍 2,400,000 0.09 2,400,000 0.09 2,400,000 0.09嚴 榮 華 1,500,000 0.06 1,500,000 0.06 1,500,000 0.05蔣 光 清 900,000 0.03 900,000 0.03 900,000 0.03

其 他

承 配 人 – – 200,000,000 7.71 200,000,000 7.16其 他 公 眾 股 東 1,144,441,479 44.10 1,144,441,479 44.10 1,144,441,479 40.95 總 計 2,595,000,000 100 2,595,000,000 100 2,795,000,000 100

附 註:

1. 朱 小 坤 先 生(朱 澤 峰 先 生 父 親)直 接 擁 有6,800,000 股 股 份。

2.THCL由 朱 小 坤 先 生 及 其 配 偶 于 玉 梅 女 士 分 別 擁 有89.02% 及10.98%。

3. 朱 澤 峰 先 生 直 接 擁 有1,500,000股 股 份 及 間 接 於43,932,000股 股 份 中 擁 有 權 益(透 過 其 於 銀 力香 港 有 限 公 司 之 間 接 100%持 股)。

4. 賣 方 由 朱 澤 峰 先 生 全 資 擁 有。

收 購 守 則 規 則 26 的 豁 免

根 據 收 購 守 則 規 則 26 的 豁 免 註 釋 6,倘 一 名 股 東 連 同 其 一 致 行 動 人 士 於 緊 接 相關 配 售 事 項 及 先 舊 後 新 交 易 前 至 少 十 二 個 月 持 續 持 有 一 間 公 司 超 過 50% 投 票權,則 毋 須 獲 得 收 購 守 則 規 則 26 的 豁 免。

由 於 賣 方 連 同 其 一 致 行 動 人 士 於 緊 接 配 售 及 認 購 協 議 日 期 前 超 過 十 二 個 月 持續 持 有 本 公 司 超 過50%投 票 權,故 毋 須 就 賣 方 對 認 購 股 份 的 認 購 獲 得 收 購 守 則規 則 26 的 豁 免。

一 般 資 料

本 公 司 為 投 資 控 股 公 司,其 附 屬 公 司 從 事 製 造 及 銷 售 模 具 鋼、高 速 鋼、切 削 工具、鈦 合 金 及 粉 末 冶 金 產 品,以 及 買 賣 不 屬 本 集 團 生 產 範 圍 之 一 般 碳 鋼 產 品。

股 東 及 有 意 投 資 者 應 注 意,配 售 事 項 及 認 購 事 項 各 自 須 待 達 成 配 售 及 認 購 協議 所 載 之 條 件 後 方 告 完 成。由 於 配 售 事 項 及 認 購 事 項 不 一 定 會 進 行,股 東 及 有意 投 資 者 於 買 賣 股 份 時 務 請 審 慎 行 事。

釋 義

本 公 告 所 用 詞 彙 具 有 以 下 涵 義:

「一 致 行 動」 指 具 有 收 購 守 則 所 賦 予 之 涵 義

「營 業 日」 指 聯 交 所 交 易 日

「完 成 日」 指 配 售 及 認 購 協 議 訂 立 日 期 之 第 三 個 營 業 日,或 賣 方 與 獨 家 配 售 代 理 可 能 書 面 協 定 之 其 他時 間 及╱或 日 期

「本 公 司」 指 天 工 國 際 有 限 公 司,於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之

有 限 公 司,其 普 通 股 於 聯 交 所 主 板 上 市

「關 連 人 士」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「董 事」 指 本 公 司 董 事

「歐 洲 經 濟 區」 指 歐 洲 經 濟 區

「一 般 授 權」 指 股 東 於 二 零 二 零 年 五 月 二 十 八 日 本 公 司 股 東

週 年 大 會 通 過 普 通 決 議 案 授 予 董 事 之 一 般 授權

「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司

「擔 保 人」 指 朱 澤 峰 先 生,執 行 董 事 朱 小 坤 先 生 之 子

「港 元」 指 港 元,香 港 法 定 貨 幣

「香 港」 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區

「滙 豐」或「獨 家 配 售 代 理」 指 香 港 上 海 滙 豐 銀 行 有 限 公 司,香 港 註 冊 公

司,註 冊 辦 事 處 位 於 香 港 皇 后 大 道 中 1號,證券 及 期 貨 條 例(香 港 法 例 第 571 章)下 的 註 冊 機構,已 向 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 登記,中 央 編 號 為 AAA523,根 據 登 記 可 從 事 第1 類(證 券 交 易)、第 2 類(期 貨 合 約 交 易)、第 4類(就 證 券 提 供 意 見)、第 5 類(就 期 貨 合 約 提供 意 見)、第 6 類(就 機 構 融 資 提 供 意 見)及 第 9類(提 供 資 產 管 理)受 規 管 活 動,一 間 銀 行 業條 例(香 港 法 例 第 155章)持 牌 銀 行,為 配 售 事項 的 獨 家 配 售 代 理

「最 後 交 易 日」 指 二 零 二 一 年 五 月 四 日,即 簽 訂 配 售 及 認 購 協

議 前 之 最 後 交 易 日

「上 市 規 則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「配 售 事 項」 指 根 據 配 售 及 認 購 協 議 配 售 由 賣 方 實 益 擁 有 之

200,000,000 股 現 有 股 份

「配 售 及 認 購 協 議」 指 本 公 司、賣 方、擔 保 人、及 獨 家 配 售 代 理 就 配

售 及 認 購 事 項 訂 立 日 期 為 二 零 二 一 年 五 月 四日 之 協 議

「配 售 價」 指 每 股 配 售 股 份 4.22 港 元

「配 售 股 份」 指 根 據 配 售 及 認 購 協 議 配 售 由 賣 方 實 益 擁 有 之

最 多 200,000,000 股 現 有 股 份

「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國,就 本 公 告 而 言,不 包 括 香

港、澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣

「人 民 幣」 指 人 民 幣,中 國 法 定 貨 幣

「賣 方」 指 SkyGreenfieldInvestmentLimited,於 開 曼 群 島

註 冊 成 立 之 有 限 公 司,由 擔 保 人 全 資 控 制

「股 份」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值0.0025 美 元 之 普 通 股「股 東」 指 股 份 持 有 人

「購 股 權 計 劃」 指 本 公 司 於 二 零 一 七 年 五 月 二 十 六 日 採 納 之 購股 權 計 劃

「聯 交 所」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「認 購 事 項」 指 賣 方 根 據 配 售 及 認 購 協 議 認 購 認 購 股 份

「認 購 價」 指 每 股 認 購 股 份 4.22 港 元

「認 購 股 份」 指 根 據 配 售 及 認 購 協 議 向 賣 方 發 行 之 最 多

200,000,000 股 新 股 份,數 目 與 根 據 配 售 事 項成 功 配 售 之 股 份 數 目 相 同

「主 要 股 東」 指 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「收 購 守 則」 指 香 港 公 司 收 購 及 合 併 守 則

「THCL」 指 TiangongHoldingsCompanyLimited,於 英 屬 維

爾 京 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司,由 朱 小 坤 先生 及 于 玉 梅 女 士 分 別 持 有 約 89.02% 及 10.98%

「美 國 證 券 法」 指 1933 年 美 國 證 券 法(經 修 訂)

「%」 指 百 分 比

承 董 事 會 命

天 工 國 際 有 限 公 司

主 席

朱 小 坤

香 港,二 零 二 一 年 五 月 四 日

於 本 公 告 日 期,本 公 司 董 事 為:

執 行 董 事:朱 小 坤、吳 鎖 軍、嚴 榮 華 及 蔣 光 清

獨 立 非 執 行 董 事:高 翔、李 卓 然 及 王 雪 松

* 僅 供 識 別

发表评论

邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注